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Von der Limited zur GmbH – JETZT Handlungsbedarf ein Betrag unserer Gastbloggerin RA Cornelia Hübner

Führen Sie eine britische Limited in Deutschland? Dann sollten Sie jetzt handeln. Die BREXIT-Verhandlungen schwächeln und es wird immer wahrscheinlicher, dass es einen EU-Ausstieg von Großbritannien ohne Vertrag geben werden. Damit entfallen ab dem Tag des BREXIT die gesellschaftsrechtlichen Privilegien der Limited. Ihre Limited würde ab 30. März 2019 in Deutschland automatisch als Personengesellschaft (bei mehreren Gesellschafter*innen) bzw. als Einzelunternehmen (bei einer Einpersonen-Limited) behandelt – und Sie als Gesellschafter*in haften persönlich und mit Ihrem gesamten Vermögen für alle bestehenden Verbindlichkeiten. Nicht besser sieht es steuerlich aus: Zu diesem Zeitpunkt sollen alle stille Reserven in der Limited als aufgedeckt gelten. Momentan sieht es nicht danach aus, dass es von Seiten des deutschen oder europäischen Gesetzgebers irgendwelche Übergangsregelungen oder gar einen Bestandsschutz für Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland gibt.

 

Es gibt verschiedene Strategien, um sich dagegen zu wappnen. Welchen Weg Sie gehen, müssen Sie jetzt entscheiden. Hierfür ist unbedingt steuerliche und rechtliche Beratung erforderlich.

 

Wenn Sie zum Beispiel die britische Limited in eine deutsche GmbH umwandeln möchten, wäre dies jetzt (Stand Juli 2018) noch rückwirkend zum 31.12.2017 möglich. Allerdings gibt es zwei Voraussetzungen dafür: Sie benötigen einen festgestellten Jahresabschluss 2017 und Sie müssten vor Ende August 2018 beim Notar gewesen sein, um die Umwandlung zu beurkunden. Wollen Sie die Umwandlung dagegen auf den 31.12.2018 durchführen, müssen Sie nach Jahresende umgehend Ihren Jahresabschluss fertigstellen und dann so zum Notar, dass die Umwandlung spätestens am 29.03.2019 im Handelsregister eingetragen ist. Da es hierbei immer zu Verzögerungen kommen kann, sollte der Notartermin nicht wesentlich nach dem 10.02.2019 stattfinden.

 

Auch andere Wege sind möglich. So ist es denkbar, eine GmbH zu gründen und die Limited in diese einzulegen. Hat die Limited eine GmbH als Gesellschafterin und wird dann zur Personengesellschaft, ist das zumindest haftungsrechtlich unproblematisch, weil Gesellschafterin zu diesem Zeitpunkt ja nur noch die GmbH ist. Auch hier ist es notwendig, alles Notwendige unbedingt vor dem 29.03.2019 abgewickelt zu haben. Andernfalls ist die persönliche Haftung der Gesellschafter schon eingetreten. Um die Limited nicht weiter fortführen zu müssen, können Sie sie dann auch noch auf die GmbH verschmelzen.

 

Theoretisch denkbar wäre auch, dass die Limited ihr Geschäft an eine neue deutsche GmbH verkauft. Allerdings ist zu bedenken, dass „das Geschäft“ nicht in Gänze zu übertragen ist, sondern dass alle Vermögensgegenstände der Limited und alle Vertragsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten einzeln auf die neue Gesellschaft übertragen werden müssten. Hierbei werden die stillen Reserven steuerlich aufgedeckt und der Gewinn hieraus ist steuerpflichtig. Dieser Weg dürfte also der umständlichste und steuerungünstig sein.

 

Sprechen Sie jetzt mit Ihren steuerlichen Berater*innen und lassen Sie sich rechtlich beraten, was in Ihrer Situation der beste Weg für Sie ist.

21.07.2018

Cornelia Hübner

Die Autorin ist Rechtsanwältin, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Handel- und Gesellschaftsrecht sowie zertifizierte Unternehmensnachfolgeberaterin (zentUma e.V.) bei Arfmann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Karlsruhe. Sie berät Gesellschaften unter anderem bei Umstrukturierungen.